Pengertian Perseroan komanditer dan jenis-jenisnya

Perseroan Komanditer atau lebih populer dikenal dengan istilah CV (Commanditaire Vennootschap) adalah Perseroan dengan setoran uang dibentuk oleh satu atau lebih anggota aktif yang bertanggung jawab secara renteng di satu pihak dengan satu orang atau lebih orang lain sebagai pelepas uang di lain pihak.

Para pelepas uang tersebut disebut pesero anggota pasif, commanditaris,sleeping partner, tidak bertanggung jawab lebih dari nilai sahamnya masing-masing. sedangkan anggota pesero yang mengurusi CV sehari-hari disebut pesero aktif atau dikenal dengan istilah Complementaris.

Menurut R. Ali Rido, unsur-unsur perseroan komanditer yang terpenting adalah :

• Unsur-unsur yang lazim dalam persekutuan perdata, disebut demikian karena dasar hukum CV adalah persekutuan perdata. untuk itu, di dalam CV harus ada kerjasama, adanya pemasukan (inbreng) dan adanya tujuan membagi keuntungan.
• Menyelenggarakan perusahaan.
• ada dua macam pesero yakni :
  1. Pesero aktif (Komplementer), yaitu pesero yang dapat mengikatkan perseroan komanditer dengan pihak ketiga dan bertanggung jawab secara tanggung menanggung sampai kekayaan pribadi. Pesero jenis ini bertindak sebagai pengurus.
  2. Pesero pasif (Komanditer), yaitu Pesero yang hanya memberikan pemasukan (inbreng) dan tidak ikut dalam mengurus perseroan. Tanggung jawab hanya sebatas modal yang dimasukkan.

Kepengurusan dalam CV tidak berlaku surut, seperti tertuang dalam Putusan Mahkamah Agung Republik Indonesia Nomor 823K/Sip/1973 tanggal 18 Februari 1976 dikemukakan, pertanggung jawaban pengurus CV / Perseroan komanditer tidak berlaku surut, tetapi berlaku untuk masa yang akan datang.

Dalam KUHD, pengaturan Perseroan komanditer diatur dalam pasal 19,20 dan 21 KUHD.

“Perseroan secara melepas uang yang juga dinamakan perseroan komanditer, didirikan antara satu orang atau beberapa pesero yang secara tanggung menanggung bertanggung jawab untuk seluruhnya pada pihak satu, dan satu orang atau lebih sebagai pelepas uang pada pihak lain. dengan demikian, bisa terjadi suatu perseroan itu pada suatu ketika yang sama merupakan perseroan firma terhadap para pesero firma di dalamnya dan merupakan perseroan komanditer terhadap pelepas uang” (Pasal 19 KUHD).

“Dengan tak mengurangi kekecualian tersebut dalam ayat kedua pasal 30, nama pesero pelepas uang tidak boleh dipakai dalam firma. Pesero yang belakangan ini tak diperbolehkan melakukan  perbuatan-perbuatan pengurusan atau bekerja dalam perusahaan perseroan, biar kiranya ia dikuasakan untuk itu sekalipun. ia tidak usah menanggung kerugian yang lebih dari jumlah uang yang telah atau harus dimasukkan olehnya sebagai modal dalam perseroan, pula tak perlu mengembalikan segala keuntungan yang telah dinikmatinya” (Pasal 20 KUHD).

“Tiap-tiap pesero-pelepas uang yang melanggar ketentuan-ketentuan ayat ke satu atau kedua dari pasal yang lalu adalah secara tanggung menanggung bertanggung jawab untuk seluruhnya atas segala utang dan segala perikatan dari perseroan” (Pasal 21 KUHD).

Pengaturan perseroan komanditer dalam KUHD hanya 3 pasal, dan keberadaanya di antara pengaturan firma dan perseroan terbatas. untuk itu disimpulkan bahwa di dalam Perseroan Komanditer ada unsur firma dan unsur perseroan terbatas.

PENDIRIAN PERSEROAN KOMANDITER

Di Indonesia, Perseroan komanditer atau CV belum merupakan badan hukum, artinya bahwa badan usaha tersebut dalam lalu lintas hukum belum merupakan suatu subjek hukum tersendiri terlepas dari anggota pesero pengurusnya, yang dapat melakukan perbuatan hukum tersendiri,melainkan yang dapat melakukan perbuatan-perbuatan hukum  dalam perdagangan adalah anggota-anggota pengurusnya. sehingga dengan demikian dalam hal CV akan menggugat di pengadilan atau bila digugat, maka yang menggugat bukanlah CV nya tersebut, melainkan anggota pesero pengurusnya.

Dalam anggaran dasar Perseroan komanditer dapat diketahui bahwa  dalam perseroan komanditer ada 2 pesero yaitu :

1. Pesero aktif atau pesero komplementer.
2. Pesero pasif atau pesero komanditer.

Apabila hanya ada satu pesero komplementer, sulit untuk membedakan antara kekayaan badan usaha CV dan kekayaan pengurus atau tidak. Menurut Hoge Raad (Belanda) dalam putusannya tanggal 4 Januari 1937 tidak mengakui adanya suatu harta kekayaan yang terpisah pada suatu perseroan komanditer dengan seorang pesero komplementer.

JENIS-JENIS PERSEROAN KOMANDITER

Perseroan Komanditer ada beberapa jenis yaitu:

1. Perseroan komanditer atau CV diam-diam, yaitu CV yang belum menyatakan diri secara terbuka sebagai CV kepada publik. Bagi orang luar,jenis usaha ini masih dianggap sebagai usaha dagang biasa, akan tetapi secara intern di antara para pemilik modal dalam usaha dagang tersebut telah ada pembagian tugas dan wewenang yang berkaitan dengan tanggung jawab hukum.
2. Perseroan komanditer atau CV terang-terangan, yaitu CV yang telah menyatakan diri secara terbuka kepada pihak ketiga. hal ini terlihat dengan dibuatnya akta pendirian CV oleh notaris dan akta pendirian di daftarkan di daftar perusahaan.
3. Perseroan komanditer atau CV dengan saham,yaitu CV yang karena perkembangannya CV membutuhkan modal. untuk mengatasi masalah kekurangan modal, dapat dibagi atas beberapa saham dan masing-masing komanditaris dapat memiliki satu atau beberapa saham.